不管企业与谁合作或交易，无论合同金额大小，在对方拿出合同让你签字的时候，一定要在签字前找律师或者其他专业人员审查、修改合同，这是因为合同条款存在一边倒的倾向：合同条款对方常常只写对自己有利的，把风险都留给你，一旦发生纠纷，你必败无疑！
【案例1】
郭某创建了A公司，A公司在发展过程中引入新的投资人，2015年投资人K以2600万取得A公司20%的股份，同时与郭某签订回购协议(协议内容为如果2019年底A公司不上市，郭某回购投资人取得的20%的股份)。投资人告诉郭某：与郭某签署A公司股权回购协议的目的是为了约束苟某经营行为，让投资人资金获得更多回报。
在A公司引入投资背后，投资人K和A公司另一大股东R是同学关系。2018年郭某被挤兑出局，郭某将把自己的全部股份卖给股东R后，离开A公司。
时至2019年末，因A公司经营不善不能上市，根据回购协议约定，郭某要自己收购A公司20%的股份了。
2020年投资人K提起诉讼，要求郭某花3800万元回购A公司20%股份，法院一审、二审均判决郭某败诉。
【律师说法】
从个人情感角度将，大家很同情苟某的遭遇，但从法律角度看，法院也是依法判案。本案例中郭某作为创业者缺乏风险意识，从引进投资到离开公司再到败诉，整个过程完全忽视了其中暗含的法律风险：
1、郭某引入投资时的股权分配不合理
A公司中郭某占股36.5%，投资人K占20%，股东R占33%，员工持股10.5%，面上郭某占股最多，但其实投资人K和股东R(同学关系)的股权之和已经超过郭某，这对郭某来说就很危险了。
2、郭某与投资人K签订的回购协议从头到尾都约定郭某作为自然人的回购义务，回避了郭某离开公司后的情况。郭某离开A公司后认为自己已离开A公司，自然投资人的股权回购与自己没有关系了，但其实回购协议对郭某一直有效，不管他离职与否。
3、郭某离职时相信了投资人K的口头承诺“我不会起诉你的”，却没有跟投资人K签订补充协议(终止协议)，这是重大失误，为日后投资人K起诉他埋下了伏笔。
【案例2】
2020年5月B公司欲购买昌晖仪表仪表，B公司坚持使用自己模板的购销合同。为让大家清楚了解合同内容细节，下面是B公司合同文本完整内容：
第一条、质量标准
按国家标准,无国家标准的按企业标准，并满足本合同及其附件要求。
第二条、本合同产品必须清楚标注生产日期，且发货日期不得超过其生产日期二个月，否则视为产品不合格。若产品生产日期无法标注，需方书面要求供方另行提供所供产品生产日期的书面证明而供方却不在2个工作日内提供的，视为该产品不合格。
第三条、质量保证
1、供方应保证所供产品为正品。
2、本合同产品保质期为：货到需方终端用户现场起18个月或调试运行12个月，质保期内供方严格履行“三包”责任并承担“三包”相关费用。
3、本合同产品质量合格与否的判断依据，除应符合上述第一条要求外，还须通过需方终端用户的使用验收。
4、产品质保期内出现质量问题，若需供方现场服务，供方须在接到需方或其用户书面通知后3日内提供免费现场服务，服务完毕应获得需方用户签署确认的维保报告并在完成维修后3个工作日内将维保报告以传真或扫描件发给需方。如供方逾期不到现场服务，则视为其产品有质量问题，需方与其用户有权维修或更换该产品，相关费用及损失均由供方承担。
5、因供方产品质量问题给需方用户造成损失而由需方为此代为承担的，由供方赔偿需方。
第四条、技术交接
供方应保证技术交接内容的完整性、准确性，确保所供产品在需方现场或需方用户现场正常使用(包含设备独立运行以及和现场其他设备配套正常运行)，如因技术交接不完整、不准确导致现场无法正常使用，供方应及时提供免费现场服务或免费退换，并承担因此给需方和需方用户造成的损失。
第五条、供方保证本合同产品满足法律法规要求，并且不与第三方存在所供产品相关纠纷，否则由此带来的所有责任由供方承担。
第六条、运输方式：快递/物流，供方承担运费，运输中的损坏、毁损、灭失责任由供方承担。
第七条、交货日期：供方应保证按××××年××月××日前到货，交货地点为需方公司。
第八条、供方应随本合同产品向需方提交有关的单证资料和附件物品，包括不限于随机配使用说明书、保修手册、合格证等。
第九条、验收方式
1、本合同产品经需方用户现场安装调试、正常投入运行，即为该产品验收合格。
2、若供方产品在使用现场投入运行7个工作日内，仍然不能正常运行，即视为其产品不合格，供方应按需方要求无条件免费退换，相关损失由供方承担。
第十条 付款方式：
1、付款方式为××××，质保金在质保期满未发现质量缺陷等不符合合同约定情形及所有质量问题已经处理完毕时付清。
2、供方需随本合同产品或在收到需方支付的第一笔款项后，向需方提供税率为13%的增值税发票。
第十一条、违约责任
1、供方若未按本合同要求按时交货，则根据延误天数每天按本合同额的5%向需方支付违约金，同时赔偿给需方造成的损失。
2、若本合同产品经需方入厂检验不合格，供方应按需方要求退换并承担退换费用及损失，同时视同交货延误按前款约定向需方支付违约金并赔偿损失。
3、除前两款违约情形外，供方若未履行本合同约定的其它任一责任义务，除须按本合同额的20%向需方支付违约金外，还要赔偿因其违约行为给需方和需方用户造成的全部经济损失。
第十二条、争议处理：因履行本合同产生争议的，双方应协商解决。协商解决不成的，向需方所在地人民法院起诉。
第十三条、其它
1、本合同自双方签字盖章后生效，传真件有效。
2、请供方收到此件当日内签字盖章回传以便确认。
3、未尽事宜双方另行协商
昌晖仪表在收到B公司合同后对合同条款提出异议，与B公司协商修改部分合同条款内容，昌晖仪表要求遭到B公司拒绝，B公司拒绝修改合同条款理由是B公司合同条款都是这个内容，对所有供货商均如此，其他公司并无异议。买方市场上需方就是这样豪横！经多次沟通，B公司采购部经办人在QQ上以对话形式个人承诺接受昌晖仪表合同修改内容且出现纠纷时并不会按照合同内容追责，但签署合同时仍保持原合同内容不变才能顺利付款。
最终昌晖仪表和B公司没有签订这份合同。
下面大家来看看这份合同存在哪些风险？假如你来签订这份合同，需要注意什么？
【律师说法】
相信这样类似内容的合同从事自动化仪表销售和自动化工程业务的同行们没少碰到，昌晖仪表法务针对这份合同内容和大家聊聊类似合同中存在的合同风险。
1、产品或工程验收标准必须明确
验收标准不清晰和明确，供方容易陷入因达不到需方验收标准而出现产品质量不合格或工程质量不合格，从而引发货款支付被延期及违约等一系列风险。本合同条款的第一条说的就是这个内容。
2、产品的交货时间
需方为约束供方按时交货，往往会提出具体到货时间，并以到货时间签订合同内容。按照这样的方式签订合同，供方需承担运输途中任何异常情况导致产品无法按期达到收货地点而引发违约的责任，这种运输风险对于供方而言完全不可控。建议评估正常情况下产品运输时间，合同内容应明确具体发货时间，而非具体到货时间。
3、产品或工程验收方法、验收流程、验收时间及验收文件的签署
产品或自动化项目项目验收都是基于供需双方共同认同的验收标准进行的，合同中需要明确对工程验收方法、验收流程、验收时间及验收文件签署内容，缺一不可。如果验收过程中遇到合同约定内容以外事宜，需要双方签署补充协议。本案例合同中产品验收的时间为“货到需方终端用户现场起18个月或调试运行12个月”，白话这段文字的意思就是验收时间是以需方发货给用户的时间或需方将用到合同购买的产品的项目运行(或验收)时间来确定的，需方什么时间给自己的客户发货或需方所做项目什么时间能运行起来，这个时间不确定，那么对供方产品的验收时间就不确定！假如合同签订付款方式为“产品或自动化项目验收后付款”，那么影响正常验收的因素将层出不穷，产品或项目验收时间将不确定，回款将遥遥无期。
4、关于违约责任
如果合同中存在“供方违约需承担因此给需方和需方用户造成的损失”这样的内容，供方将承担因违约带来的无限责任，能否签署这样的合同内容并承担无限风险，相信大家会有正确的判断。
5、关于付款问题
比如在自动化工程项目中很多仪表同行签署过这样付款内容的合同：“预付30%货款合同生效，仪表设备(可能有合同总额的比例)达到需方施工现场支付30%货款，项目验收后支付30%货款，余款10%质保期满支付”，这个内容看似没有问题，其实有很多坑等着供方呢。首付款是不存在问题的，问题出现在付款的时间上：供方设备到厂后需方即进入付款流程，正是需方有付款流程，走完这个流程需要的时间需方掌握发言权；工程结束后如果对产品或工程验收方法、验收流程、验收时间及验收文件的签署没有明确界定，验收的时间将不确定，项目没验收供方怎样回款？只要将货款与验收捆绑，验收时间没法界定就意味着货款遥遥无期。
6、关于发票
税务部门对销售形成时间的界定是有严格规定的，税法界定供方销售已经实现，无论是供方否开票都要申报销售收入并纳税。假如需方收到增值税发票并做进项抵扣而供方还未收到货款，此时供方既要缴税又要承担资金风险和资金压力，这就是现实。
如果供方在自动化项目中既供仪表设备又提供这些仪表设备安装调试(即交钥匙工程)，如果这些内容签署在同一份合同上，供方对所提供的产品和安装调试服务均需要缴纳增值税，假如将安装调试费用在项目所在地开具了“建筑安装发票”给需方，供方将面临税务机关关于违反“混合销售”纳税规定的处罚。怎样处理和协调这个问题，大家自己问问自己的财务人员。
关于合同风险的话题仪表圈就和大家聊到这里，合同风险的那些坑也许你就在踩，收藏本文是值得的。
